La fusion d’entreprises est une opération juridique visant à unir deux ou plusieurs sociétés en une seule, par la transmission universelle du patrimoine de l’une ou de plusieurs d’entre elles à une société existante ou nouvellement créée. Elle entraîne des conséquences significatives sur les plans juridique, fiscal, social et comptable, tant pour les sociétés concernées que pour leurs associés. Le processus légal de fusion d’entreprises se déroule généralement en quatre étapes, que nous détaillerons dans cet article.
La phase préparatoire
La phase préparatoire vise à définir les modalités et les objectifs de la fusion d’entreprises, à mener les audits et évaluations nécessaires et à rédiger le projet de fusion. Cette étape mobilise les organes de direction des sociétés concernées, ainsi que des experts-comptables, commissaires aux comptes et avocats.
L’approbation du projet de fusion
L’approbation du projet mobilise les organes de direction, de contrôle et les associés des sociétés impliquées, ainsi que les commissaires à la fusion.
• Les organes de direction, tels que le conseil d’administration, le directoire ou le gérant, doivent approuver le projet de fusion et convoquer les assemblées générales extraordinaires des associés pour soumettre le projet à leur vote.
• Les organes de contrôle, tels que le conseil de surveillance, le comité d’entreprise ou le comité social et économique, doivent être consultés sur le projet de fusion et rendre un avis motivé, qui sera annexé au projet de fusion.
• Les détenteurs de parts sociales ou d’actions des sociétés doivent voter le projet de fusion lors des assemblées générales extraordinaires convoquées à cet effet, en respectant la majorité requise par les statuts ou la loi.
• Les commissaires à la fusion, désignés par le tribunal de commerce ou par les sociétés concernées, ont pour mission de vérifier la régularité et la sincérité de la fusion. Ils établissent un rapport sur la valeur des sociétés, la parité d’échange et les modalités de la fusion, qui sera annexé au projet de fusion.
L’approbation définitive de la fusion
L’approbation définitive de la fusion a pour objectif de constater la concrétisation du processus et d’enregistrer les modifications statutaires résultant de cette opération. Cette phase est sous la responsabilité des organes de direction des sociétés impliquées, chargés de mener les formalités d’approbation et de modification conformément à la législation en vigueur.
L’enregistrement et la publicité de la fusion
L’enregistrement et la publicité de la fusion permettent de finaliser le processus et d’informer les tiers. Ces phases sont sous la responsabilité des sociétés impliquées, chargées d’accomplir les formalités d’enregistrement et de publicité exigées par la loi.
• Enregistrement de la fusion : cette étape implique la déclaration de la fusion à l’administration fiscale, avec le paiement des droits d’enregistrement calculés en fonction de la valeur des apports. Les sociétés doivent également déclarer la fusion aux organismes sociaux, avec le règlement des cotisations sociales basées sur la masse salariale et le régime social applicable à la fusion, que ce soit le régime de droit commun ou le régime spécial des fusions.
• Publicité de la fusion : cette phase consiste à publier un avis de réalisation de la fusion dans le BODACC, dans les 15 jours suivant l’approbation définitive de la fusion. Cet avis doit contenir des informations essentielles telles que l’identité des sociétés concernées, les modalités et les objectifs de la fusion, ainsi que les modifications statutaires. Parallèlement, un avis de radiation de la ou des sociétés absorbées doit être publié au RCS dans les 30 jours suivant l’approbation définitive de la fusion, constatant la disparition de la personnalité morale de la ou des sociétés absorbées.
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